BAB I
PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Memasuki
era perdagangan bebas persaingan usaha diantara perusahaan semakin ketat.
Kondisi demikian menuntut perusahaan untuk selalu mengembangkan strategi
perusahaan agar dapat bertahan atau dapat lebih berkembang. Untuk itu,
perusahaan perlu mengembangkan suatu strategi yang tepat agar perusahaan bisa
mempertahankan popularitasnya dan memperbaiki kinerjanya.
Sebagaimana
sebuah kumpulan, perusahaan akan mengalami berbagai kondisi yaitu pertumbuhan
dan berkembangnya secara dinamis, berada pada kondisi statis dan mengalami
proses kemunduran atau pengkerutan. Dalam rangka tumbuh dan berkembang ini
perusahaan bisa melakukan ekspansi bisnis dengan memilih salah satu diantara
dua jalur alternatif yaitu pertumbuhan dari dalam perusahaan, dan pertumbuhan
dari luar perusahaan.
Pertumbuhan
internal adalah ekspansi yang dilakukan dengan membangun bisnis atau unit
bisnis baru dari awal. Jalur ini memerlukan berbagai tahap mulai dari riset
pasar, desain produk, perekrutan tenaga ahli, tes pasar, pengadaan dan
pembangunan fasilitas produksi/operasi sebelum perusahaan menjual produknya ke
pasar. Sebaliknya pertumbuhan eksternal dilakukan dengan membeli perusahaan
yang sudah ada. Merger dan akuisisi adalah strategi pertumbuhan eksternal dan
merupakan jalur cepat untuk mengakses pasar baru produk baru tanpa harus
membangun dari awal. Terdapat penghematan waktu yang sangat signifikan antara
pertumbuhan internal dan eksternal melalui merger dan akuisisi. Dari waktu ke
waktu perusahaan lebih menyukai pertumbuhan eksternal melalui merger dan
akuisis dibanding pertumbuhan internal. Pada umumnya tujuan dilakukannya merger
dan akuisis adalah mendapatkan nilai tambah. Keputusan untuk merger dan
akuisisi bukan sekedar menjadikan dua ditambah dua menjadi empat tetapi merger
dan akuisis harus menjadikan dua ditambah dua menjadi lima dan seterusnya.[1]
Strategi merger dan akuisisi
merupakan salah satu bentuk strategi populer, yang awalnya naik daun pada era
tahun 1970an.
Proses ini didorong oleh 3 faktor utama:
• semakin menyatunya sistem
perekonomian regional dan perekonomian dunia,
• adanya ekspansi perusahaan – perusahaan ke berbagai negara, dan
• berbagai terobosan teknologi informasi dan telekomunikasi setelah tahun 1980 yang memudahkan proses alih informasi dan kapital.[2]
• adanya ekspansi perusahaan – perusahaan ke berbagai negara, dan
• berbagai terobosan teknologi informasi dan telekomunikasi setelah tahun 1980 yang memudahkan proses alih informasi dan kapital.[2]
Akuisisi adalah suatu bentuk penggabungan usaha dimana
salah satu perusahaan yaitu pengakuisisi (acquirer)
memperoleh kendali atas aktiva neto dan operasi perusayaan yang diakuisisi (acquiree) dengan memberikan aktiva
tertentu, mengakui suatu kewajiban atau mengeluarkan saham.
Merger adalah penggabungan dua atau lebih perusahaan yang
kemudian hanya ada satu perusahaan yang tetap hidup sebagai badan hukum,
sementara yang lainnya menghentikan aktivitasnya atau bubar.
Perubahan-perubahan yang terjadi setelah perusahaan
melakukan akuisisi biasanya akan tampak pada kinerja perusahaan perubahan yang
praktis membesar dan meningkat posisi keuangan perusahaan mengalami perubahan
dan hal ini tercermin dalam laporan keuangan perusahaan yang melakukan merger
dan akuisisi.[3]
B. Rumusan
Masalah
Permasalahan
dalam makalah ini dapat dirumuskan sebagai berikut:
1) Kerugian dan keuntungan Merger dan
Akuisisi?
2) Apa yang
memotivasi yang mendorong perusahaan untuk melakukan merger dan anuisisi?
BAB
II
PEMBAHASAN
A. Merger
Merger adalah proses difusi
atau penggabungan dua perseroan
dengan salah satu di antaranya tetap berdiri dengan nama perseroannya sementara
yang lain lenyap dengan segala nama dan kekayaannya
dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut.
Merger terbagi menjadi tiga, yaitu:
1. Merger
horizontal
Marger horizontal adalah merger yang dilakukan oleh usaha
sejenis (usahanya sama), Salah satu tujuan utama merger horizontal adalah untuk
mengurangi persaingan atau untuk meningkatkan efisiensi melalui penggabungan
aktivitas produksi, pemasaran dan distribusi, riset dan pengembangan dan
fasilitas administrasi. misalnya merger antara dua perusahaan roti, perusahaan sepatu.
2. Merger
vertikal
Merger vertikal adalah merger yang terjadi antara
perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan, misalnya dalam alur produksi
yang berurutan. Merger vertikal
dilakukan oleh perusahaan – perusahaan yang bermaksud untuk mengintegrasikan
usahanya terhadap pemasok dan/atau pengguna produk dalam rangka stabilisasi
pasokan dan pengguna. Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger dengan
perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan perusahaan mobil.
3. Merger
kongenerik
Merger kongenerik
akan melibatkan perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan tetapi bukan
merupakan produsen dari sebuah produk yang sama atau perusahaan yang memiliki
hubungan pemasok-produsen.
4. Merger
Konglomerat
Merger Konglomerat ialah merger antara berbagai
perusahaan yang menghasilkan berbagai produk yang berbeda-beda dan tidak ada
kaitannya, misalnya perusahaan sepatu merger dengan perusahaan elektronik atau
perusahaan mobil merger dengan perusahaan makanan. Tujuan utama konglomerat
ialah untuk mencapai pertumbuhan badan usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil yang lebih baik. Caranya
ialah dengan saling bertukar saham antara kedua perusahaan yang disatukan. [4]
B. Akuisisi
Akuisisi
adalah pengambilan kepemilikan atau pengendalian atas saham atau asset suatu
perusahaan oleh perusahaan lain, dan dalam peristiwa ini baik perusahaan
pengambilalih atau yang diambil alih tetap eksis sebagai badan hukum yang
terpisah. (Abdul Moin, 2004). Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 27
Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan
Terbatas mendefinisikan akuisisi sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh
badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih baik seluruh atau
sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian
terhadap perseroan tersebut.
Menurut Reksohadiprojo dalam Wiharti (1999) akuisisi dapat dibedakan dalam tiga kelompok besar, yaitu:
Menurut Reksohadiprojo dalam Wiharti (1999) akuisisi dapat dibedakan dalam tiga kelompok besar, yaitu:
1.
Akuisisi horizontal, yaitu akuisisi yang dilakukan oleh
suatu badan usaha yang masih dalam bisnis yang sama.
2.
Akuisisi vertical, yaitu akuisisi pemasok atau
pelanggan badan usaha yang dibeli.
3.
Akuisisi konglomerat, yaitu akuisisi badan usaha yang
tidak ada hubungannya sama sekali dengan badan usaha pembeli.
Klasifikasi berdasarkan obyek yang diakuisisi dibedakan atas
akuisisi saham dan akuisisi asset, yaitu:
1.
Akuisisi Saham
Istilah akuisisi digunakan untuk menggambarkan suatu transaksi jual beli perusahaan, dan transaksi tersebut mengakibatkan beralihnya kepemilikan perusahaan dari penjual kepada pembeli. Akuisisi saham merupakan salah satu bentuk akisisi yang paling umum ditemui dalam hampir setiap kegiatan akuisisi.
Istilah akuisisi digunakan untuk menggambarkan suatu transaksi jual beli perusahaan, dan transaksi tersebut mengakibatkan beralihnya kepemilikan perusahaan dari penjual kepada pembeli. Akuisisi saham merupakan salah satu bentuk akisisi yang paling umum ditemui dalam hampir setiap kegiatan akuisisi.
2.
Akuisisi Asset
Apabila sebuah perusahaan bermaksud memiliki perusahaan lain maka ia dapat membeli sebagian atau seluruh aktiva atau asset perusahaan lain tersebut. Jika pembelian tersebut hanya sebagian dari aktiva perusahaan maka hal ini dinamakan akuisisi parsial. Akuisisi asset secara sederhana dapat dikatakan merupakan Jual beli (asset) antara pihak yang melakukan akuisisi asset ( sebagai pihak pembeli ) dengan pihak yang diakuisisi assetnya (sebagai pihak penjual), Jika akuisisi dilakukan dengan pembayaran uang tunai. Atau Perjanjian tukar menukar antara asset yang diakuisisi dengan suatu kebendaan lain milik dan pihak yang melakukan akuisisi, jika akuisisi tidak dilakukan dengan cara tunai.[5]
Apabila sebuah perusahaan bermaksud memiliki perusahaan lain maka ia dapat membeli sebagian atau seluruh aktiva atau asset perusahaan lain tersebut. Jika pembelian tersebut hanya sebagian dari aktiva perusahaan maka hal ini dinamakan akuisisi parsial. Akuisisi asset secara sederhana dapat dikatakan merupakan Jual beli (asset) antara pihak yang melakukan akuisisi asset ( sebagai pihak pembeli ) dengan pihak yang diakuisisi assetnya (sebagai pihak penjual), Jika akuisisi dilakukan dengan pembayaran uang tunai. Atau Perjanjian tukar menukar antara asset yang diakuisisi dengan suatu kebendaan lain milik dan pihak yang melakukan akuisisi, jika akuisisi tidak dilakukan dengan cara tunai.[5]
C.
Alasan-alasan Melakukan Merger dan
Akuisisi
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :
a. Pertumbuhan atau diversifikasi
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :
a. Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan
yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun
diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak
memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan
merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau
mengurangi persaingan.
b. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
c.Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
d.Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
b. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
c.Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
d.Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
e. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
f. Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
g. Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
f. Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
g. Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).
D. Kelebihan
dan Kekurangan Merger dan Akuisisi
Ø Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)
Ø Kekurangan Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642)
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642)
Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi
Ø Kelebihan Akuisisi
a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi.
a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi.
Ø Kekurangan Akuisisi
a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.[6]
a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.[6]
E.
Dasar Hukum Merger dan Akuisisi
Setiap
tindakan yang dilakukan
di Negara hukum
haruslah mempunyai dasar hukumnya. Apalagi
tindakan hukum berupa
merger perusahaan yang
begitu penting kedudukannya dalam
bidang hukum perusahaan
tersebut. Secara yuridis,
yang merupakan dasar hukum bagi tindakan merger tersebut adalah sebagai
berikut:
1. Dasar Hukum
Utama (UUPT dan PP);
2. Dasar Hukum
Kontraktual;
3. Dasar Hukum
Status Perusahaan (Pasar Modal, PMA, BUMN);
4. Dasar Hukum
Konsekuensi Merger;
5. Dasar Hukum
Pembidangan Usaha.
Yang menjadi dasar hukum utama bagi suatu merger
perusahaan adalah UUPT dan Peraturan
pelaksanaannya. UUPT tersebut
mengatur tentang merger,
akuisisi dan konsolidasi mulai dari
Pasal 26, 62,
122, 123, 126,
127, 128, 129,
132, 133 dan 152.
Sebagaimana diketahui bahwa
UUPT menggunakan istilah
“Penggabungan” untuk merger,
“Pengambilalihan” untuk akuisisi, dan “Peleburan” untuk konsolidasi. Disamping
UUPT, pada tanggal 24 Februari 1998 telah pula diterbitkan PP No. 27 Tahun 1998 yang mengejawantahkan ketentuan-ketentuan di
dalam Undang-Undang Nomor. 1
Tahun 1995 tentang
Perseroan Terbatas (UUPT
lama) Tentang Pereseroan (UUPT lama).
Syarat-syarat merger, akuisisi dari perusahaan menurut PP
no. 27, tersebut terdapat dalam Pasal 4 yang berbunyi:
(1) penggabungan, peleburan dan pengambilalihan
hanya dapat dilakukan dengan memperhatikan:
a. kepentingan
perseroan, pemegang saham
minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkutan;
b. kepentingan masyarakat dan persaingan sehat
dalam melakukan usaha;
(2) Penggabungan,
peleburan dan pengambilalihan tidak
mengurangi hak pemegang saham
minoritas untuk menjual
sahamnya dengan harga
saham yang wajar;
(3) Pemegang saham yang tidak setuju terhadap
keputusan rapat umum pemegang saham mengenai penggabungan, peleburan dan
pengambilalihan hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimiliknya dibeli dengan harga
yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 62 UUPT.
(4) Pelaksanaan hak
sebagaimana dimaksud dalam
ayat (3) tidak menghentikan proses pelaksanaan
penggabungan, peleburan dan pengambilalihan.
Selanjutnya dalam Pasal 6 dinyatakan:
(1) Penggabungan,
peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat
umum pemegang saham;
(2) Penggabungan
peleburan dan pengambilalihan dilakukan
berdasarkan keputusan rapat umum
pemegang saham yang
dihadiri oleh ¾
bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hal
suara yang sah
dan disetujui oleh
paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara tersebut;
(3) Bagi
Perseroan Terbuka, dalam hal persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2)
tidak tercapai maka
syarat kehadiran dan
pengambil keputusan ditetapkan
sesuai dengan peraturan
perundang-undangan di bidang
pasar modal.
Sedangkan Menurut
Pasal 26 UUPT
perubahan anggaran dasar
yang dilakukan dalam rangka
Penggabungan atau Pengambilalihan berlaku sejak:
1. persetujuan
Menteri
2. kemudian yang
ditetapkan dalam persetujuan Menteri, atau
3. pemberitahuan perubahan
anggaran dasar diterima
Menteri, atau tanggal kemudian yang
ditetapkan dalam akta
Penggabungan atau akta Pengambilalihan menurut UUPT, Direksi
Perseroan yang berencana untuk menggabungkan diri dan meneriman Penggabungan
harus menyusun rancangan
penggabungan sesuai dengan Pasal 123 ayat (2) UUPT yang memuat
sekurang-kurangnya:
a. nama
dan tempat kedudukan
dari setiap Perseroan
yang akan melakukan
penggabungan;
b. alasan serta
penjelasan Direksi Perseroan
yang akan melakukan Penggabungan
dan persyaratan penggabungan;
c. tata cara
penilaian dan konversi
saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap sahan Perseroan yang menerima
Penggabungan;
d. rancangan perubahan
anggaran dasar Perseroan
yang menerima penggabungan
apabila;
e. laporan keuangan ssebagaimana yang
dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf (a) yang meliputi 3 (tiga) tahun buku
terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
f. rencana
kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan;
g. neraca
proforma Perseroan yang
menerima Penggabungan sesuai
dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
h. cara
penyelesaian status, hak
dan kewajiban anggota
Direksi, Dewan Komisaris, dan
karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri;
i. cara
penyelesaian hak dan
kewajiban Perseroan yang
akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga;
j. cara
penyelesaian hak pemegang
saham yang tidak
setuju terhadap Penggabungan
Perseroan;
k. nama
anggota Direksi dan
Dewan Komisaris serta
gaji, honorarium dan tunjangan
bagi anggota Direksi
dan Dewan Komisaris
Perseroan yang menerima
Penggabungan;
l. perkiraan
jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;
m. laporan
mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan
yang akan melakukan Penggabungan;
n. kegiatan
utama setiap Perseroan yang
melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku
yang sedang berjalan; dan
o. rincian masalah yang
timbul selama tahun
buku yang sedang
berjalan yang mempengaruhi
kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.[7]
F.
Faktor yang mendorong perusahaan
untuk melakukan merger
Motivasi
perusahaan untuk melakukan alternatif strategi merger antara lain :
a) Untuk mendapatkan kesempatan
beroperasi dalam skala usaha yang hemat,
b) Guna meningkatkan pangsa pasar,
c) Menghilangkan tidak efisien melalui
operasional dan pengendalian finansial yang lebih baik,
d) Kesempatan menggabungkan sumber daya
ataupun pasar yang dimiliki masing-masing Bank. Selain itu masih terdapat
beberapa faktor yang mendorong motivasi untuk merger, seperti: upaya
diversifikasi, menurunkan biaya dana, dan menaikkan harga saham secara emosi
(bootstrapping of earning per share) karena adanya pengumuman akan merger bagi
Bank publik.
e) Berguna sebagai platform pertumbuhan
perusahaan.
f) Mengurangi pengeluaran-pengeluaran organisasional
dengan cara menghapuskan penggandaan dan mentransfer pengetahuan diantara dan
antar unit-unit bisnisatau alur produk individu.[8]
G. Manfaat merger dan akuisisi
Menurut Kwik Kian Gie (1997) dalam
Payamta (2001) mencatat beberapa manfaat merger
dan akuisisi berikut ini:
a. komplementaris
penggabungan perusahaan sejenis atau
lebih secara horizontal dapat menimbulkan sinergi dalam berbagai bentuk,
misalnya : perluasan produk, transfer teknologi, sumber daya manusia yang
tangguh, dan sebagainya.
b. pooling kekuatan
perusahaan-perusahaan yang terlampau
kecil untuk mempunyai fungsi-fungsi penting untuk perusahaannya, misalnya fungsi research and development, dan akan
lebih efektif jika bergabung dengan perusahaan lain yang telah memiliki fungsi
tersebut.
c. mengurangi persaingan
penggabungan usaha diantara
perusahaa sejenis akan mengakibatkan adanya pemusatan pengandalian, sehinnga
dapat mengurangi pesaing.
d. menyelamatkan perusahaan dari
kebangkrutan
bagi perusahaan yang memiliki
likuiditas dan terdesak oleh kreditur, keputusan merger dan akuisisi dengan perusahaan yang kuat akan
menyelamatkan perusahaan dari kebangkrutan.[9]
BAB
III
PENUTUP
A. Kesimpulan
Dalam melakukan merger dan akuisisi banyak kendala
yang harus diatasi oleh perusahaan, yaitu modal, tenaga kerja, maupun budaya
perusahaan. Untuk menyatukan kedua perusahaan dengan budaya yang berbeda,
tentunya sangat sulit dan ini harus dipilih salah satu budaya mana yang
sekiranya cocok untuk tetap dipergunakan dalam melaksanakan merger dan
akuisisi.
Kelebihan
Merger adalah pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah
dibanding pengambilalihan yang lain. Kekurangan Merger yaitu harus ada
persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk
mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.
Kelebihan Akuisisi adalah tidak
memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham, perusahaan yang
membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli
dengan melakukan tender offer. Kekurangan Akuisisi adalah Jika cukup banyak
pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan, perusahaan mengambil
alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger, setiap aset dalam akuisisi
aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang
tinggi.
Manfaat
melakukan merger dan akuisisi adalah penggabungan perusahaan sejenis atau lebih
secara horizontal dapat menimbulkan sinergi perluasan produk, transfer
teknologi, sumber daya manusia yang tangguh, mengurangi persaingan, perusahaan
yang memiliki likuiditas dan terdesak oleh kreditur, keputusan merger dan
akuisisi dengan perusahaan yang kuat akan menyelamatkan perusahaan dari
kebangkrutan. Alasan utama perusahaan lebih melakukan merger dan
akuisisi adalah sebagai strategi utama perusahaan dalam pengembangan
perusahaannya, karena dengan strategi tersebut perusahaan tidak perlu memulai
awal bisnis yang baru karena bisnis share perusahaan telah terbentuk
sebelumnya, sehingga tujuan perusahaan akan dapat dengan cepat terwujud.
B.
Saran
Sebelum melakukan merger dan akuisisi, kedua perusahaan
harus memperhatikan budaya yang ada di perusahaan masing-masing. Karena dengan
budaya yang berbeda akan menimbulkan permasalahan baru bagi perusahaan dan merger
dan akuisisi hendaknya dilakukan pada perusahaan yang memiliki bidang yang
sama, karena dengan bidang usaha yang sama, kegiatan merger dan akuisisi
kemungkinan dapat berjalan seperti yang diharapkan kedua perusahaan.
Demikian
makalah yang kami buat, semoga dapat bermanfaat bagi pembaca. Apabila ada saran
dan kritik yang ingin di sampaikan, silahkan sampaikan kepada kami. Apabila ada
terdapat kesalahan mohon dapat mema'afkan dan memakluminya, karena kami adalah
hamba Allah yang tak luput dari salah khilaf, Alfa dan lupa.
Wabillah
Taufik Walhidayah
Wassalamu'alaikum
Wr. Wb
DAFTAR
PUSTAKA
[1]
http://metrix-edu.blogspot.com/2012/04/merger-dan-akuisisi.html
[3]
http://metrix-edu.blogspot.com/2012/04/merger-dan-akuisisi.html
[4] http://id.wikipedia.org/wiki/Merger
[5] http://ngopibarengibnu.blogspot.com/2011/12/pengertian-akuisisi.html
[6] http://wartawarga.gunadarma.ac.id/2010/06/kelebihan-dan-kekurangan-merger-dan-akuisisi/
[7] http://metrix-edu.blogspot.com/2012/04/merger-dan-akuisisi.html
[8] http://updatekumpulanmakalah.blogspot.com/2013/11/makalah-merger.html
[9] http://art-buleleng.blogspot.com/2014/03/makalah-penggabungan-perusahaan.html
Tidak ada komentar:
Posting Komentar